「企業サステナビリティ報告指令（CSRD）」は、欧州連合（EU）が施行する新たな法令です。EU域内で事業を行う企業のサステナビリティ情報開示について、報告要件を拡充、標準化するために定められました。
概要
欧州連合（EU）の「企業サステナビリティ報告指令（CSRD）」が2024年1月1日に施行（適用開始）されました。 EU域外を本拠とする企業も含めて、数万社に気候変動やサステナビリティ関連のリスクと影響について詳細に情報開示することを義務付ける法令です。 CSRDは、十分な情報に基づく意思決定に必要な情報をステークホルダーに提供することがねらいであり、企業のサステナビリティ報告の水準を質と幅の両面で引き上げるものです。 さっそく準備に入るには、まずはCSRDによって具体的に何が義務化されるのか理解し、気候データの透明性、トレーサビリティ（追跡可能性）、信頼性の確保に努めましょう。
世界で最も影響力のある新しいサステナビリティ情報開示法と言えるのは、欧州連合（EU）の「企業サステナビリティ報告指令（CSRD）」です。数万社にサステナビリティ関連の影響・リスク・機会について詳細な情報開示を義務付ける法令です。 焦点となるトピックは、まず気候です。そしてGHG（温室効果ガス）排出量も必須の要素です。
欧州の法令とはいえ、CSRDはグローバル市場に広く影響を及ぼすと予想されます。ですから、場所にかかわらず、どの企業も注意を払う必要があります。 CSRDは2024年1月1日に施行（適用開始）され、まずEUの最大手上場企業1万2000社に義務付けられます。 今後4年間で、CSRDが適用される企業は段階的に増え、最終的には、EU域外に本拠を置く数千社も含めて、約5万社が対象になると推計されています。 つまり、EU域外企業の多くが情報開示義務に直面することになり、CSRDの下では法的に報告義務のない企業であっても影響を感じないではいられなくなるのです。
本記事では、CSRDを掘り下げて、適用対象の企業、要求事項、CSRDを遵守するためにできる準備などを解説します。
CSRDが導入された理由
CSRDのねらいは、企業のサステナビリティに関してステークホルダーにもっと良質なデータを提供することです。
CSRDがビジネスに及ぼす影響を理解するには、まずこの法令の目的を知ることから始めるとわかりやすいでしょう。 欧州委員会は、2050年までに欧州を世界初の気候ニュートラルな大陸にすることを目指す「欧州グリーンディール」の一環として、2021年4月にCSRDを提案しました。 CSRDの目標は、投資家、顧客、その他ステークホルダーにサステナビリティに関する信頼できるデータを提供し、十分な情報に基づいた意思決定を行えるようにすることです。そして最終的には、企業に脱炭素化を急がせ、欧州を気候ニュートラルに近づけることです。
CSRDは、前身に当たる「非財務報告指令（NFRD）」を進化させる形で生まれました。NFRDは、企業にサステナビリティ関連の報告を求めましたが、報告方法は指定しませんでした。 これが欠陥でした。欧州議会の調査によって、NFRDに基づく報告は一貫性がなく、そのためステークホルダーにとって理解しにくく、企業間の比較も難しいという問題が明らかになりました。 企業が異なる基準を採用して、詳細度に差がある報告をしていたのです。 さらに、NFRDは最大手の上場企業にしか適用されなかったことから、市場に情報格差が生じる結果になりました。 欧州の指導層は、欧州グリーンディールの下に結束し、そのビジョンを実現する施策の整備に尽力しました。 CSRDはそのビジョンの重要な一部です。
CSRDの目標は次の通りです。
- サステナビリティ関連データと情報開示の質を標準化、改善する。
- 投資家などのステークホルダーに提供する情報を、より網羅的で、比較可能で、理解しやすいものにする。
- サステナビリティ関連活動に対する企業の説明責任と透明性を高める。
- サステナブルな経済への移行を支える。
CSRDの下で報告する企業は、情報開示のロードマップを提供する「欧州サステナビリティ報告基準（ESRS）」に従う必要があります。 大企業向けのESRSは最終承認され、昨年末にEU官報で公表されています。
CSRDは、幅広く上場・非上場企業に網羅的で統制されたサステナビリティ報告を義務付けることで、投資家だけでなく、消費者、従業員、市民社会にとっても、市場判断に有益な情報を提供するものになると期待できます。
CSRDの適用対象と適用開始時期
EU域外の1万社が報告義務の対象になると推計されています。
CSRDは、より綿密な報告基準を定めただけでなく、従来の政策よりはるかに広い範囲の企業に適用されます。 EU域内の企業は、上場・非上場問わず、サステナビリティ関連の課題について詳細な情報開示が義務付けられます。EU域外の企業でもEU内での売上高が大きい場合は同様です。 欧州委員会の推計によると、CSRDが適用になる企業は約5万社になります。 金融情報会社リフィニティブの分析によると、EU域外の企業への適用は約1万社を超えるとみられ、そのうち3000社余りを米国企業が占めるとの結果が出ています。
大企業
EU域内の「大企業」は、上場・非上場を問わずCSRDを遵守しなければなりません。 ここでの大企業とは、次の基準のうち2つ以上に当てはまる企業のことです。
- 年間純売上高5000万ユーロ超
- 従業員総数250人超
- 総資産2500万ユーロ超
大企業に対する報告期限は段階的に2つあります。 NFRDの適用対象であった企業は、2024年度について2025年度に報告します。 上記の基準を満たすが、NFRDの適用外であった企業は、2025年度について最初のCSRD報告書を作成し、それを2026年度に提出します。 注目すべきは、この規定がEU域外企業の非上場の子会社または子会社グループにも大企業の基準を満たせば適用されることです。 つまり、EUで法人として設立された子会社または子会社グループが、上記3つの基準のうち2つを満たすなら、CSRDの遵守が課されます。 この場合、報告方法に選択肢があり、子会社別の報告、EUに本拠を置く子会社の「人為的連結」、親会社レベルの報告、いずれかを選択できます。 ただし、どれを選択するにしても考慮すべき要素が多々あります。
中小企業
大企業だけでなく、EU域内の上場中小企業もCSRDを遵守しなければなりません。 該当するのは、上記「大企業」の定義には当てはまらないが、自社の株式や債権がEU内の証券市場で取引されていている企業です。 ただし、以下の2項目以上に当てはまる場合は「零細企業」に分類され、CSRDの適用外となります。
- 総資産35万ユーロ以下
- 年間純売上高70万ユーロ以下
- 従業員数10人以下
適用対象となる上場中小企業は、2026年度分の報告書を2027年度から提出しなければなりません。 CSRDの規定により報告開始を延期することもできますが、その経過措置は2028年度に終了します。
EU域外企業
CSRDは欧州市場に影響を及ぼしますが、EUは同市場で活発に事業を営んでいるEU域外企業も対象とする追加規定を盛り込みました。 公平な競争環境にするため、EU域外を本拠とする企業でも、EUでの年間純売上高が1億5000万ユーロを超え、かつ次のどちらかの基準に当てはまる場合、CSRD要件が課されます。
- 大企業か上場企業に該当する子会社を域内に持つ。
- 年間純売上高4000万ユーロ超の支社を域内に持つ。
EU域外企業に対する規定の適用は2028年度に始まります。EU域内に年間売上高が4000万ユーロの支社または子会社があり、EU域内の全事業から年間1億5000万ユーロの売上があるなら、その子会社（支社）は、グローバル親会社を含めた報告書の提出を義務付けられます。 この規定により、対象となる日本企業はさらに増える可能性があります。また、欧州域内子会社が「大企業」に該当し2025年から報告を始める企業では、将来的に親会社も含めた連結ベースで報告できるよう準備しておかなければなりません。 EUは、2026年7月までに域外企業に対する報告基準を公表する予定です。おそらく現在の大企業向けESRSとよく似たものになるでしょう。
以上3つのカテゴリに分類される事業体だけでなく、それぞれのバリューチェーン上流・下流に関わる多くの企業も、パートナーや取引先がバリューチェーンの影響を報告するとなれば、排出量データをはじめ、サステナビリティ情報を共有するよう求められるでしょう。
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CSRDの報告要件：何を開示する義務があるのか
企業はダブルマテリアリティの観点を採用し、必ず第三者保証を受けなければなりません。
欧州サステナビリティ報告基準（ESRS）は、CSRDを遵守するために企業がどのようにサステナビリティ関連のリスクと影響を報告しなければならないのかを詳細に定めたものです。 「大企業」（前述の定義）を対象にした最初の基準は現在最終版となっており、環境・社会・ガバナンス（ESG）の10トピックをカバーし、特に気候変動に重点が置かれています。 中小企業は、現在、協議中である中小企業に合わせたESRSに基づいて報告することになります。
企業は、指定10項目において、サステナビリティ関連の影響・リスク・機会を特定し、それらがバリューチェーン全体の中でどのように生じるのかを検討および報告します。
ダブルマテリアリティ
CSRDは、さまざまなステークホルダーに情報提供することを目的に立案された法令であるため、「ダブルマテリアリティ」の観点を採用することを求めています。 つまり、ESGの課題に関連するリスクが企業の財務に及ぼす影響（財務的マテリアリティ）を開示するだけでなく、視野を広げて、逆に企業が環境や社会に及ぼすマテリアルな（重大な）影響（影響度マテリアリティ）についても報告を課すという考え方です。 ESRSをガイダンスにして次のようなダブルマテリアリティ評価を実施する必要があります。
- マテリアルな影響・リスク・機会の確定
- ガバナンス、リスク管理、戦略に関する必須の全般的開示の準備
- 10トピックのうち必要な（マテリアルと判断される）開示事項の特定
保証要件
開示情報はもれなく企業の年次報告書で報告することが義務付けられます。さらに、マテリアリティ評価を含め、すべてに第三者保証の取得も義務付けられます。 当面は「限定的保証」が認められますが、EUは2028年までに「合理的保証」の義務化に移行する予定です。
気候変動の重視
ESRSの10トピックの中でも、「気候変動」基準（ESRS E1）は特別な注意が必要です。 マテリアリティ評価を実施した結果、気候変動はマテリアルでないと判断し、ESRS E1で要請される情報を提供しない場合、マテリアリティ評価の結論について詳細な説明を開示して、その決定を裏付けなければなりません。 欧州委員会は、この規定が「気候変動の経済全体に及ぼす広範で連鎖的な影響を認識して盛り込まれた」と強調しています。
「気候変動」基準が定める開示内容は、企業の方針と行動、移行計画と目標、エネルギーの消費と構成、自社GHG除去プロジェクト、カーボンクレジット購入によるGHG削減または除去、社内カーボンプライシング（ICP）、予想される気候関連のリスクと機会の影響などです。 また、スコープ1・スコープ2・スコープ3排出量の開示も課されます。
GHG排出量データが基礎
CSRDは、企業が直面する移行リスクを理解するには、企業のGHG排出量を把握できる信頼性の高いデータが重要であるという姿勢を明確にしています。 バリューチェーン上流・下流から排出されるスコープ3もこれに含まれます。 EUは、スコープ3開示の準備に時間を要する企業があることを認識し、従業員750人未満の企業に対しては、スコープ3報告について1年間の猶予期間を設けています。
GHG排出量は、企業に求める他のさまざまな開示の基礎にもなっています。 CSRDは、スコープ3排出量の開示に加え、移行計画、削減目標、その目標を達成するための脱炭素戦略（例えば、具体的な手段とそれらの予想される影響）についても詳細な開示を求めています。 包括的で信頼性の高いGHG排出量データが、そのスタートラインです。
CSRDで期待される排出量開示は、市場の期待も方向づけるでしょう。 CSRDでは外部保証が義務付けられているため、報告義務のある企業は、ビジネスパートナーにも信頼性が高く、追跡可能な情報の提供を求めることになります。 そして、投資家、消費者、従業員、市民社会がこうした情報を受け取ることを当然と考えるようになるにつれ、期待や要求は高まり続けるでしょう。 したがって、CSRDの規制を受ける企業のバリューチェーンの一端を担う企業であれば、自らは直接規制されないとしても、排出量情報の共有を求められることがおそらくあるでしょう。
CSRDでは、従来の規制よりも広範な情報が要求されるだけでなく、データ品質の基準も高くなっています。 すべての開示情報に対する第三者保証と、報告書の「経営者による説明（Management Commentary）」で気候変動に取り組むことも課されます。
こうした事情を踏まえると、GHG排出量データの透明性、トレーサビリティ、信頼性を確保することが急務になります。 排出量報告に必要なのは、データの収集と管理だけではありません。活動データの変換も必要です。 炭素会計（GHG排出量の算定・報告）ソフトウェアは、このプロセスを効率化し、CSRDの厳格な基準の遵守を支援するソリューションです。
CSRD報告に備える
CSRDはデータ管理と報告に大きな変化をもたらします。 その結果、かなりの先行投資を迫られる企業も多いでしょう。十分なサポートがなければ、担当チームが重圧を感じることになりかねません。
その負担を和らげ、CSRD遵守に備えるための基本ステップを以下にまとめました。
- CSRDの規定をよく理解する。 最初のステップは、自社がCSRDの適用対象かどうか、対象ならば、どのような報告義務を課されるのか判断することです。 マテリアリティ評価をはじめ、CSRDが自社に及ぼす具体的な影響を評価するのに最適な立場にあるのは、法務チームです。 マテリアリティ評価はCSRDの中核をなすものですから、完全に理解しておく必要があります。 また、特に中小企業やEU域外企業の場合は、適用される報告ガイダンスがまだ確定していないので、要件の変更や報告期限など最新情報を常に把握しておくようにしてください。
- チームを教育する。 特にデータ収集を担当するチームメンバーの理解と納得を深めることが重要です。 従業員がCSRDをよく理解するほど、報告の信頼性と効率性が向上します。 CSRDが自社事業に及ぼす影響、CSRDの遵守で各自が責任を負う範囲、正確なデータ収集が重要となる数々の理由について、チームが明確に説明できるようにしてください。
- 必要なデータの種類を理解する。 CSRDの下では、多くの情報開示があり、その多くにデータが必要です。 必要なデータの中には、持っているはずだが、まだ集めていないデータもあれば、一から用意しなければならないデータもあるでしょう。 データ以外の記述情報開示（ナラティブレポーティング）を作成するプロセス、記述情報を裏付けるデータの収集、管理、分析のシステムも整備する必要があります。
- 信頼できるシステムを確立し、ニーズに応じて適切なツールを使う。 第三者保証にいつでも対応できるように、信頼できるシステム、管理手段、手順が必要です。 まず、排出源となる活動や関連支出を特定しなければなりません。 次に、そのデータの収集と管理を経て、データを二酸化炭素換算値に変換する作業があります。 算定作業の過程も明らかにしなければなりません。例えば、スコープ3データのうち、サプライヤーやバリューチェーンのパートナーから直接入手したデータの割合を開示します。 子会社だけ、あるいは子会社グループだけの報告をするならば、報告主体に起因する排出量を抜き出せるように、全社レベルの排出量データを整理する必要があります。 このような要求事項の特殊性から、専用ツールが欠かせません。 気候管理・炭素会計ソフトウェアを利用すれば、手作業によるデータの収集、入力、分析を省力化できるので、時間もリソースも節減できます。
まとめ
欧州のCSRDはグローバル市場をも大きく変えつつあります。今後、EU域外企業を含め、多くの企業が対応を迫られます。 CSRDを遵守するうえで直面する難題のひとつは、排出量データ管理の複雑さです。
CSRDは、すべてのサステナビリティ情報に第三者保証を課し、データ品質に新たな高い基準を定めています。 この状況を考慮すると、企業は排出量データの透明性、トレーサビリティ、信頼性を確保するために適切なシステムを導入する必要があります。 炭素会計ソフトウェアは、データの信頼性を高め、CSRDに準拠したサステナビリティ報告書の作成時間を短縮するために不可欠なツールです。
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CSRDについてのよくある質問
CSRD報告は義務ですか？
CSRD報告は、前述の基準に該当する企業に対しては義務です。 情報がマテリアルであると判明すれば、開示しなければならず、マテリアリティ評価には第三者保証が義務付けられます。 遵守しなかった場合の罰則は、国レベルで決定され、相当のものになると予想されます
CSRDの現状は？
CSRDは2024年1月1日に施行され、今後4年間で企業規模に応じて段階的に適用が開始されます。 ESRSは、CSRDを遵守するために、何を・いつ・どのようにしなければならないかを定めた、より具体的なガイダンスです。
CSRD報告書の提出方法は？
CSRDに基づくサステナビリティ報告は、企業の年次報告書または経営報告書の一部として提出します。 これがCSRDの大きな特徴です。つまり、環境情報開示を財務報告に組み込むということです。 CSRDでは、「欧州単一電子フォーマット（ESEF）」に従ってサステナビリティ情報をデジタル化して報告することが義務付けられています。 企業は、サステナビリティ情報にデジタルタグを付け、コンピューターで自動的に読み取れるようにしなければなりません。 そのためのXBRLタグは、近々公開される予定です。
CSRDと他の法律との関係は？
CSRDは、気候関連情報の開示を義務付ける規制が相次いでいる動きのひとつです。米証券取引委員会（SEC）の気候関連情報開示規則、カリフォルニア州の新しい気候関連情報開示法であるSB（上院法案）253と261がその代表例です。 SEC規則とカリフォルニア州法が気候とGHG排出量に重点を置いているのに対し、CSRDは、人権や生物多様性などまで含めて、はるかに広範なESGトピックの開示を義務付けるものです。 CSRD報告の基本要件、特に全般的開示事項と「気候変動」基準は、ISSB基準の基本要件と同じです。ISSB（国際サステナビリティ基準審議会）基準は、投資家と財務上マテリアルな情報に重点を置いたサステナビリティ情報開示の共通フレームワークとして世界中で採用されています。 したがって、CSRDの下で報告する企業は、他の規制や自主基準の下で情報開示する際にも、大部分は同じデータを利用できるはずです。
CSRDとESRSの違いは？
CSRDとESRSは関連していますが、別個のものです。 CSRDは包括的な指令であり、情報開示義務の法的枠組みです。 対照的に、ESRSはCSRDに準拠した報告のためのロードマップとしての役割を果たします。ESRSは、CSRDの下で何を・どのように開示しなければならないか詳細に定めたガイダンスです。
CSRD情報開示の難しい点は？
CSRDの報告義務を果たすうえで企業が直面する大きな課題のひとつは、気候データの膨大さと複雑さです。 CSRDは、スコープ3排出量の報告を義務付けているだけでなく、すべてのサステナビリティ情報に対して第三者保証も課しています。 これを遵守するには、使用する気候データの信頼性、トレーサビリティ、透明性を保証しなければなりません。 炭素会計ソフトウェアを利用すれば、この複雑なデータを効率的かつ有効に管理できます。
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