SEC Climate Disclosure: What Companies Need to Know

近年、英国を含むヨーロッパ全体が主導する形で気候関連規制が次々と打ち出されています。同時に、温室効果ガス（GHG）排出量や気候変動に関するリスクを企業の財務報告書で開示することがますます重要視されるようになっています。

こうした世界的な規制の潮流や投資家からの圧力の高まりを受け、米証券取引委員会（SEC）は2022年3月、米国の上場企業に対して、3つのカテゴリの情報開示を義務付ける新規則を提案しました。具体的には、1. 気候変動関連の財務リスクに関する定性的な説明を行うこと、2. GHG排出量を報告すること、3. 気候変動がもたらす財務的影響について財務諸表の注記を作成すること、の3点です。この提案は現在検討中で、2023年末までに最終施行される見通しです。施行スケジュールについては、最終規則が決定した段階でSECから発表されます。ただ、大企業の場合、気候変動関連データの報告が必須化されるのは、2024年度分のフォーム10-K（日本の有価証券報告書のようなもの）を提出する2025年以降となる見込みです。

気候関連情報開示を促進する動きが投資家を中心とした金融関係者の間で広がっており、投資の判断材料となる透明性の高い開示が求められています。今回のSECの新規則が予定通り施行されれば、報告企業側に必要な対応も、より明確化されることになります。

The proposed SEC Climate Disclosure Rule  emphasizes comprehensive reporting of GHG emissions, encompassing scope 1, scope 2, and, in certain cases, scope 3 emissions. These disclosures are crucial for understanding a business's exposure to climate-related financial risks and the measures to identify, assess, and manage them. In this blog post, we will explore the specific requirements for GHG emissions disclosures outlined in the SEC proposal and the steps businesses can take to prepare.

Understanding the SEC Climate Disclosure Rule

今回のSEC開示要件案は、米国だけではなく、グローバルで、気候関連の情報開示の標準化を進めるうえで重要な一歩となります。本規制の主な目的は、投資家が企業の気候変動関連の財務リスクを検討する際に必要な情報の一貫性と包括性を高めることです。

規則案では、SECへの報告に以下の3点を含めるよう求めています。

• 企業の気候変動関連の財務リスクに関する定性的な情報開示：SECが求める定性的な情報開示要件では、世界中で幅広く採用されているTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言を踏まえ、TCFDフレームワークの4つの柱に沿った開示を義務付けています。

• Governance: Disclose the company's governance structure regarding climate-related risks and opportunities. This includes identifying those responsible for managing and reporting carbon data.
• 戦略：気候変動関連のリスクと機会が、組織の経営戦略と財務計画に与える実質的影響と潜在的影響の開示。
• Risk Management: Disclose how the organization identifies, assesses, and manages climate-related risks.
• 指標と目標：気候変動関連のリスクの評価・管理に用いられる指標（GHG排出量など）と目標の開示。
  
  

• スコープ1と2の排出量に関する認証 ：本規則案は、GHG排出量（スコープ1と2）を開示する際に独立した第三者から認証を受けることを義務付けています。SECは、この要件の目的を「開示された数値だけでなく、そこに至るまでの仮定や算定方法、元データも明示することで、投資家からの信頼を高めること」にあるとしています。
  
  認証に関する規定は以下のとおりです。

• 対象は「早期登録会社（時価総額0.75億ドル以上の企業）」と「早期登録大規模会社（時価総額7億ドル以上の企業）」のみ
• スコープ1と2のみに適用
• 適用範囲は段階的に拡大予定（以下の暫定スケジュールを参照）
• 「限定的保証」から「合理的保証」へと段階的な引き上げを予定

• 連結財務諸表の注記：規則案では、企業の連結財務諸表のいずれかの項目に対して、気候変動に関連した財務的影響を定性的に説明する内容を注記として開示するよう義務付けています。ただし、その影響の程度が当該年度の項目全体の1%に満たない場合は除きます。 物理的リスクと移行リスク、その両方に対するリスク低減措置も含まれます。

GHG排出量に関する開示要件

SEC規則案では、上場企業に対し、直近の会計年度および連結財務諸表に記載すべき過年度分についてGHG排出量を開示するよう義務付けています。また、二酸化炭素（CO2）、メタン（CH4）、亜酸化窒素（N2O）、三フッ化窒素（NF3）、ハイドロフルオロカーボン（HFC）、パーフルオロカーボン（PFC）、六フッ化硫黄（SF6）の排出量もそれぞれ報告する必要があります。

GHGプロトコルに準拠した排出量の報告が求められている一方で、企業には独自の算定方式を選択する余地もあります。ただし、その場合は、採用した算定方式の詳細、主な入力データの性質、さらに、算出に関する全体の概要を提示しなければなりません。

規則案では、排出量の開示方法に関する具体的な要件が示されています。例えば、温室効果ガスの種類別に細分化した排出量と総排出量の両方を報告すること、購入または生成したオフセット削減量を考慮しない絶対排出量を開示すること、GHG強度（排出原単位）を提示すること、などです。GHG強度とは、経済価値の1単位から生じるGHG排出量の影響を表す率で、例えば、当該年度の年間売上高1単位あたり、または生産量1単位あたりのCO2排出量で算定されます。投資家は、オフセットによる削減量を除いた企業の総排出量を知ることで、当該企業の気候変動リスク全体を評価することができます。

スコープ1　スコープ2

規則案では、すべての登録事業者にスコープ1とスコープ2の開示を義務付けています。スコープ1と2の分類と定義は以下のとおりです。

• スコープ1のGHG排出量：報告企業が所有または支配する排出源から直接排出される温室効果ガス排出量を指します。社有車や自社の工業用プロセスで燃焼される化石燃料などが、排出源の一例です。
• スコープ2のGHG排出量：登録事業者が所有または管理する事業活動において、購入または取得した電気、蒸気、熱、または冷房を消費することで間接的に発生する温室効果ガス排出量を指します。

投資家やその他ステークホルダーの意思決定に資する情報を開示するため、温室効果ガスの総量だけでなく、二酸化炭素（CO2）、メタン（CH4）、亜酸化窒素（N2O）といった種類ごとに細分化した排出量を提示しなければなりません。

また、すべてのスコープのGHG排出量は、二酸化炭素換算値（CO2e）で算定する必要があります。これは、GHGプロトコルで使用される測定単位です。SECの気候関連情報の開示規則案に示されているとおり、スコープ1とスコープ2の排出量を算定するためには、登録事業者の組織や事業運営上の境界内にあるすべての排出源を考慮する必要があります。そのうえで、スコープ1排出量は、スコープ2と区別して報告しなければなりません。そして、購入または生成したオフセット削減量は算定から除外して、データの総量を算定・提示します。

今回のSEC規則案では、スコープ1と2を単純に合算した総排出量だけでなく、報告企業の売上高、生産量、または別の炭素強度指標をベースとしたGHG強度の観点から、スコープ1と2の総排出量を示すよう義務付けています。

Scope 3 Requirements

今回のSEC規則案は、すべての登録事業者にスコープ3の開示を義務付けているわけではなく、例えば、小規模報告会社（SRC）は対象外とされています。大企業については、スコープ3を”マテリアル”（重要）とみなす場合、またはスコープ3を含めた形でGHG排出量の削減目標を設定している場合は、スコープ3の排出量も開示する必要があります。SECは、報告企業に対して、投資家保護の観点からスコープ3のマテリアリティ（重要性）を判断するよう助言しています。

スコープ2以外の自社の間接的なGHG排出すべて、というのがスコープ3の定義です。自社バリューチェーンの上流と下流の活動で発生する間接的なGHG排出量のすべてがこれに含まれます。

規則案では、GHGプロトコルに準拠する形で、スコープ3に該当する上流と下流の活動を以下のとおり特定しています。

• 上流での活動：
• 購入した物品・サービス（カテゴリ1）
• 資本財
• スコープ1またはスコープ2に含まれない燃料およびエネルギー関連の活動
• 購入商品、原材料、その他の投入物の輸送および流通
• 廃棄物
• 従業員の出張
• 従業員の通勤
• 購入または取得した商品またはサービスに関連するリース資産
• 下流での活動：
• 販売製品、商品、その他の生産物の輸送および流通
• 以下に関連する第三者の活動
• 販売した製品の加工
• 販売した製品の使用
• 販売した製品の廃棄
• 商品またはサービスの販売または処分に関連するリース資産
• フランチャイズ
• 投資（スコープ3）

スコープ3の排出量を開示する際は、スコープ1や2とは区別しつつ、開示方法の統一を図る必要があります。つまり、絶対排出量（細分類したものと合算したもの）をGHG強度で開示しなければなりません。報告企業は、スコープ3のどのカテゴリ（上流・下流）を報告対象とするかを選択できます。総排出量に加えて、マテリアルであると判断したカテゴリごとのデータを個別に開示する必要があります。

登録事業者は、スコープ3の算定に使用した元データの詳細も提示します。例えば、自社のバリューチェーン内の第三者から報告を受けた排出量（検証済みまたは未検証のものを含む）や、バリューチェーンの関係者から報告を受けた特定の活動データがこれに該当します。さらに、経済調査、公表されているデータベース、政府の統計、業界団体、その他第三者機関の情報源から得たデータ（排出量、活動、経済データに関する業界平均値など）も、この範囲に含まれます。

スコープ3の算定は複雑で、フォーム10-Kに記載する内容も厳格に取り扱う必要があることから、すべての気候変動関連データを安全なITシステムで管理することが推奨されています。システムを活用すれば、気候関連情報の整合性を高め、精度と管理性を向上させることができます。

GHG排出量の認証

今回のSEC規則案には、GHG排出量に関する認証要件が示されています。スコープ1とスコープ2の開示については、限定的保証から合理的保証への段階的な引き上げが予定されています。登録事業者が任意でスコープ3に関する認証を行う場合も、スコープ1とスコープ2と同様の基準や要件が適用されます。具体的な認証基準は規定されていないものの、1. 公開されている基準を使用する、2. 適正な行程を経て基準を設定する、3. パブリックコメントを受け付ける、など、少なくとも一定の基準を満たす必要があります。

第三者認証の提供者は、GHG排出量の算定に関する専門家として、専門的基準に沿って業務を遂行するのはもちろんのこと、 登録事業者からの独立性を維持する必要があります。GHG認証報告書には、使用した具体的な基準、情報に対する経営者の責任、認証提供者の責任を詳しく記載します。さらに、登録事業者は、認証提供者が有すべき許可証または認定証、記録保持義務、そして認証業務が監視・検査プログラムの対象かどうかを確認し、その情報を開示します。

企業が自社の気候変動データの管理体制を整備することは、排出量データを財務データと同じように厳密に扱うことにつながります。管理体制の確立は、正確なGHG排出量データの開示に向けて、透明性を確保し説明責任を果たそうとする企業の姿勢が表れており、こうした姿勢が、開示情報に対するステークホルダーの信頼向上につながるのです。

SEC Climate Disclosure Timeline

規則案によると、施行当初から報告が必要な最大手企業の場合、2023年のデータをもとに2024年より報告書の作成と提出を開始する予定でした。このスケジュールは、2022年に規則が正式決定することを前提としていましたが、 結局、予想どおり2022年中の策定には至りませんでした。そのため、データ開示開始年は早くとも2025年にずれ込んでおり、2024年の数値をもとに実施されると見られます。

規則案では、段階的なアプローチによる導入計画が示されています。つまり、まず大企業において報告書の提出が義務化され、中小企業には報告要件の遵守義務を負う前の時間的猶予が与えられます。

登録事業者の種別情報開示の遵守期限提案されているすべての開示要件（スコープ1と2のGHG排出量および関連する炭素強度指標を含むが、スコープ3は除く）スコープ3のGHG排出量および関連する炭素強度指標早期登録大規模会社2024年度（提出は2025年）2025年度（提出は2026年）早期登録会社および非早期登録会社2025年度（提出は2026年）2026年度（提出は2027年）小規模報告会社（SRC）2026年度（提出は2027年）対象外

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企業規模の種別スコープ1と2に関する情報開示の遵守期限限定的保証合理的保証早期登録大規模会社2024年度（提出は2025年）2025年度（提出は2026年）2026年度（提出は2027年）早期登録会社および非早期登録会社2025年度（提出は2026年）2026年度（提出は2027年）2027年度（提出は2028年）

Preparing for the SEC Climate Rule

SECの提案は、GHG排出量の開示における新時代の到来を告げるものであり、企業に迅速な対応を促しています。今回のような新たな規制を確実に遵守するために、企業は投資家向け報告の作成に力を入れて取り組むべきでしょう。その前提として、気候データの管理体制を確立し、GHG排出量データを正確に収集、管理、報告する業務フローを強化する必要があります。

GHG排出量算定・開示フローの確立

多くの企業は、SECの要件を満たすため、社内で確固たる開示報告業務フローを確立しようとしています。以下、正確で透明性の高い報告を行うための重要なステップをご紹介します。

• 再現可能で透明性のあるデータ収集プロセスの構築：企業は、正確な測定を行い第三者による認証を得るため、透明性と再現性を備えたデータ収集行程を確立する必要があります。この業務行程を記録することは、SECが提案する開示要件を遵守するために欠かせません。
• 厳格な算定方法の整備と管理：企業が財務報告時の収支計算を行う際、ITインフラを整備した上で、厳格に算定処理を行いますが、GHG排出量の算定でも財務報告と同じレベルの業務フローを確立すべきです。算定の内訳を”活動データ台帳”画面で包括的に表示できるGHG排出量の算定・報告用ソフトウェアを活用することで、企業は自社報告データに自信をもち、監査行程も効率的に進めることができます。監査人は、”活動データ台帳”上で、各活動データの詳細と、それらに紐づく算定方法を確認できます。つまり、マニュアル管理で起こり得る様々な人為的ミスを最小限に抑え、データの整合性を確保することができます。財務会計部門が収支算定に利用している基幹業務システム（ERP）と同じように、GHG排出量の算定・報告用ERPシステムを活用することで、監査・認証（法）人へのデータ提出を自動化し、監査・認証作業の効率性と正確性が高まります。
• 投資家向け情報にGHG排出量情報を統合 ：社内外において一貫性のある報告を行うために、すでに行なっている投資家向け開示業務に、GHG排出量の開示工程を組み込むことが非常に大切です。企業は、GHG排出量算定作業と、排出量データの認証作業を同じフローに組み込むことで、開示情報の確固たる管理体制を築くことができます。結果的に、年次報告書に反映する作業もスムースに行うことができます。さらに、GHG排出量データをITシステムで管理すれば、その他のESG（環境・社会・ガバナンス）関連データとの統合が容易になり、フォーム10-KをはじめとするSECへの報告書作成負担を軽減することができます。

内部統制の必要性

Under the SEC proposal, the inclusion of GHG emissions data in your 10-K filing brings a crucial need for robust internal controls. CEOs and CFOs must review the company's disclosure controls and procedures for preparing GHG reports. This requires organizations to approach GHG reporting with the same discipline applied to other aspects of their Form 10-K. Documenting the process of creating disclosures and assigning ownership of specific tasks is essential to mitigate risks, commonly referred to as "building controls." Just as audit and risk teams implement controls around revenue and expense numbers, the same practice should be applied to GHG accounting to ensure compliance and build traceability.

パーセフォニのような投資家向け報告を前提として構築されたソフトウェアを利用することにより、正確なデータ収集と徹底した透明性が確保され、マニュアル作業ではエラーのリスクが高くなりがちな炭素会計の工程を自動化することができます。リスクを最小限に抑えて監査に対応するため、財務報告と同等の管理体制を敷くことが推奨されています。第三者の検証、投資家への報告、あるいは規制当局の審査を受ける際に、財務会計と同様のアプローチをとることは非常に有効です。企業が適切なITシステム上でGHG排出量の算定・報告ソフトを活用すれば、元データの入力と排出量の算定を自動で行うことができます。それにより、マニュアル作業によるエラーリスクが大幅に軽減します。また、各データポイントの監査証跡が記録されるため、監査対策も万全です。

How Persefoni Helps Businesses Prepare for the SEC Climate Disclosure Rule

Using carbon accounting software can be an efficient and reliable way to meet the GHG emissions requirements of the SEC's climate disclosure proposal. It reduces the cost and complexity of emissions calculations and ensures accurate reporting. In addition, software provides the reliability necessary to support the full spectrum of assurance needs.

パーセフォニ プラットフォームは、お客様が将来的な規制要件にも対応することを前提として構築されています。

• データ管理：算定されたすべてのGHG排出量CO2e数値の内訳（算定方法、元データなど）が高い透明性で確認可能です。
• 高精度データ：適切な排出係数で算定ができるため、マニュアル作業による算定エラーが発生しません。算定方式はSOC1認証を受けた管理システムによって管理されています。
• 透明性の高い情報開示：第三者による算定結果認証がスムースに高い安心感をもって行うことができます。GHG排出量データの透明性を確保することは、開示情報の信頼性向上につながります。
  

パーセフォニは、GHG排出量の算定工程をできるだけ効率化することで、お客様の時間とリソース節約に貢献します。浮いた時間とコストを利用して、脱炭素施策の実行や、気候変動リスクの軽減活動に取り組まれることを支援しています。SECのGHG排出量開示要件、その他の開示要件にご興味があれば、こちらからお気軽にお問い合わせください。

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